Эта история случилась Северной Америке еще до прихода бледнолицых завоевателей. Могущественный вождь одного из индейских племен погибает в схватке с медведицей. Его разъяренные сыновья решают отомстить зверю. Младший брат, одержимый местью, решает совершить возмездие в одиночку, но силы леса волшебным образом превращают его самого в медведя. Видя мир глазами животного, он узнает много нового о мире и взаимосвязи всех живых существ. Но внезапно ему также становится известно, что его старший брат вместе с лучшими охотниками племени собирается истребить всех медведей в округе… что означает и его тоже!